【热点评论】医药企业拟IPO，55个合规必答题

北京市中伦文德律师事务所一级合伙人王志坚律师及其团队，在服务医药企业过程中，收集整理了42家医药企业申请IPO或已上市企业定向增发时，证监会最为关注的5大类营销合规问题——55个必答题。

▶关于商业模式的具体问题

1. 自身销售模式与同行业上市公司对比

2. 销售推广的主要模式

3. 采用专业推广服务商的原因

4. 不同类别产品推广模式的差异

5. 销售模式是否发生重大变化

6.“两票制”对商业模式的影响

7. 发行人销售模式的可持续性

8. 发行人对第三方服务供应商的管理

9.是否涉及多层经销商模式

▶关于推广服务的合法性、真实性、合理性的具体问题

10. 市场推广服务费占比较高、占比与可比公司存在明显差异

11. 具体推广活动、频次和价格的合理性

12. 推广服务费计费价格的确定依据，相关推广服务定价的公允性

13. 推广费变动的原因

14. 对特定服务商支付大额市场推广费的原因

15. 发行人取得的推广服务费发票是否合规

16. 在行药品招标采购、国家集采以及公司主营产品已上市销售多年的情况下，公司采取学术推广方式的必要性及合理性

17. 推广费与营业收入变化相反的原因及合理性

18. “两票制”地区业务推广费用较少的原因，是否符合行业惯例

19. 销售费用尤其是宣传推广费、差旅费报销费等是否与收入或销售回款挂钩

▶关于服务商、服务商选择及关联关系的具体问题

20. 推广服务商列表、前五大推广服务商的成立时间、注册资本、股本结构及其资质情况

21.推广服务商的选取标准、选择程序

22.部分推广服务商成立时间较短，成立后不久即与发行人合作的商业合理性

23.推广服务与主要推广服务商的基本情况如注册资本、员工人数的匹配情况

24.结合各产品推广销售情况及推广服务具体内容，说明报告期前五大/主要推广服务商变动原因及合理性

25.推广服务的主要内容，主要推广服务提供商、市场服务的具体对象

26.是否实际承担相应工作内容，是否存在费用过账情形

27.推广商是否存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否专为发行人营销服务设立，或发行人采购金额占推广服务商营收比例较大

28.主要服务供应商及其实际控制人或主要管理人员是否与发行人存在关联关系

29. 合作推广商家数、平均合同金额，是否存在推广商分散的情况

30. 推广商是否票证齐全、具有相关资质

31. 是否存在推广商报告期内设立或注销的情形

32. 发行人向推广机构采购规模占当期销售费用的比例，是否对推广机构存在重大依赖

33. 是否存在委托第三方会务代理机构提供推广会、讨论会服务的情况，相关代理的资质情况

34. 是否与推广机构存在纠纷或潜在纠纷

35. 是否具备独立获取相关客户订单的能力，是否对服务商存在依赖

▶关于营销财税合规制度的具体问题

36．销售活动中宣传推广及防止商业贿赂相关内部控制制度建立情况及执行有效性

37．说明对推广活动开展、付款、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施

38．经销商、市场推广商管理机制是否完善

39．公司是否制定了防止商业贿赂的相关内部控制措施并有效执行

40．披露销售及市场推广等环节财务内控制度是否健全并有效执行

41．发行人建立的防止发行人工作人员及第三方服务供应商商业贿赂的内控机制及执行的有效性

42．对推广服务商及相关费用的内部控制是否健全有效

43．发行人对获取的推广服务相关发票凭证真实性所设置的内部控制措施及其有效性

44．说明在“报告期内公司对销售及市场推广活动建立的相关内控制度健全并有效执行”的情况下，发行人仍存在购买虚开增值税发票情形的原因，防范再次发生类似违规行为采取的具体内控整改措施

45. 对报销流程制定的内控措施及其执行情况

▶关于营销违法行为及其影响的具体问题

46.发行人及其销售人员、经销商及其销售人员报告期内是否存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情形

47.报告期内经销商、市场推广商因商业贿赂受到处罚的具体情况，发行人是否与其继续合作

48.若第三方服务供应商在营销推广活动中存在商业贿赂及其他不合规情形，对发行人生产经营及持续经营能力是否产生重大不利影响，发行人是否应承担法律责任

49.披露公司涉及虚开增值税发票案件的具体情况，包括但不限于涉及案件背景、交易金额、交易时间、交易主体、对应交易事项等信息

50.说明是否存在被涉及虚开增值税发票案件所在地相关机关给予行政处罚或追究刑事责任的风险

51.报告期内的广告宣传、学术推广、药（产）品销售等行为是否规范、是否存在违法违规行为

52.说明推广服务费中是否存在销售返利，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

53.医药价格和招采信用评级制度实施后，市场推广服务机构发生商业贿赂行为对发行人失信等级评定及招采的影响

54.是否存在关联方、经销商代垫销售费、承担成本的情形

55.是否存在向参会人员直接给付现金或报销的行为

这些必答题，成功企业是怎样回答的？被否企业又是怎样回答的？问题的深层逻辑怎样解决？且听王律师下回分解。