瑞康医药商业贿赂案

近年来，医药领域反商业贿赂执法持续深入，“假借捐赠、免费投放设备、捆绑销售耗材”等传统商业模式面临严峻合规挑战。2025年修订的《反不正当竞争法》将商业贿赂规制全面升级，同年市场监管总局发布的《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》更是以“正负面清单”形式，明确划定医疗设备无偿投放的合规边界。在此背景下，瑞康医药公司因“免费投放检验设备+独家供应耗材”模式被查处，成为新法实施以来医药流通领域商业贿赂的典型执法案例。

【案情简介】

2017年12月，瑞康医药公司与烟台市牟平区整骨医院签订《检验集中配送协议》，约定瑞康医药公司成为该院唯一的检验产品供货商。为巩固排他性供应地位、扩大配套检验耗材销售额，自2020年起，瑞康医药公司陆续向该院检验科免费投放6台医疗检验设备，设备总价值超百万元。双方约定，上述设备的配套检验耗材只能从瑞康医药公司独家采购。截至2024年6月，瑞康医药公司向该医院销售上述6台设备的配套检验耗材销售总额达6,125,049.25元（含税），不含税总额为5,420,397.57元；检验耗材进货总额为3,983,374.70元（含税），不含税总额为3,525,110.35元。经审计部门认定，该公司销售检验耗材的违法所得为125,364.18元。

【处罚内容及法律依据】

2026年3月16日，烟台市牟平区市监局对瑞康医药公司作出行政处罚决定（烟牟市监处罚﹝2026﹞172号），认定该公司以“免费投放医疗设备、捆绑销售配套耗材”的方式构成商业贿赂，决定没收违法所得125,364.18元，并处罚款100,000元。烟台市牟平区市监局认定，瑞康医药公司以免费提供设备的方式贿赂交易相对方，谋取竞争优势，扰乱了市场公平竞争秩序，其行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法（2025修订）》第二十四条第一款“有关单位违反本法第八条规定贿赂他人或者收受贿赂的，由监督检查部门没收违法所得，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上五百万元以下的罚款，可以并处吊销营业执照”的规定，遂依法作出上述处罚。

【案例评析】

（一）案例背景：医药领域“投放设备捆绑耗材”的商业顽疾

在体外诊断（IVD）领域，长期存在通过低价或免费投放设备以锁定配套试剂、耗材独家供应权的商业模式。其商业逻辑在于，以设备让利换取长期耗材收益，这在同质化竞争加剧的市场中成为企业维持渠道的关键手段。该模式日益显露出对市场竞争秩序的负面影响：一方面，设备与耗材形成隐性对价，挤压了合规竞争者的公平参与空间；另一方面，长期排他协议限制了医疗机构对其他耗材的选择，可能偏离临床实际需求。我国监管对此类行为的否定态度一贯明确。早在2017年，《医用耗材专项整治活动方案》已将其列为商业贿赂表现之一。2025年《反不正当竞争法》修订后，监管进一步强化，不仅贯彻“行贿受贿一起查”，还通过《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》以“正负面清单”形式明确了包括设备无偿投放在内的商业贿赂风险场景。

（二）争议焦点与法律分析

1.免费投放设备与独家采购的约定是否构成商业贿赂

本案的核心争议在于：瑞康医药公司向医院免费提供检验设备并约定配套耗材独家采购的行为，是否构成《反不正当竞争法》第二十四条第一款所禁止的商业贿赂。

本案中，瑞康医药公司免费提供总价值超百万元的6台检验设备，属于明确的财物利益输送。输送对象为医院检验科，该科室对检验耗材的品牌选择、采购具有直接的决策或决定性影响力。协议明确约定设备配套耗材只能从瑞康医药公司独家采购，其直接目的就是锁定长期、排他的交易机会，获取相对于其他耗材供应商的绝对竞争优势，该安排排除了其他合格耗材供应商参与医院采购竞争的可能性，扭曲了本应基于价格、质量、服务等因素的公平竞争，扰乱了市场竞争秩序。

2.违法所得的认定逻辑

监管部门并未将违法所得局限于“免费提供设备所对应的经济价值”，而是以瑞康医药公司通过捆绑交易模式销售配套检验耗材所获得的利润为依据，经审计部门认定违法所得为125,364.18元。这一计算方式以“销售收入”减去“进货成本”后的利润为基础，体现了“没收违法所得”以剥夺违法收益为核心的执法宗旨。本案的违法所得认定时间周期涵盖2020年至2024年6月期间的全部获利，追溯期长达近六年，体现了对持续性不正当竞争行为收益的全面追缴。依据《行政处罚法》第三十六条，涉及公民生命健康安全的违法行为，追究时效为五年；对于连续或者继续状态的违法行为，追究时效从行为终了之日起计算。瑞康医药公司的捆绑销售行为持续至2024年6月，属于连续状态的违法行为，2026年3月作出处罚时距行为终了不足两年，完全在追诉时效范围内。

（三）典型意义与合规启示

1.法律定性明确：“捆绑销售”构成商业贿赂

在IVD领域中。“免费投放设备+锁定耗材”的传统模式长期游走于灰色地带，常被包装为“商业合作”或“行业惯例”。本案的执法结论终结了相关争议，明确无论形式如何，只要实质上构成以财物输送换取交易机会或竞争优势的整体安排，即构成商业贿赂。这标志着该类商业模式的合规风险已从争议走向定论。

2.监管思路升级：强调整体审视与长周期追责

监管不再孤立看待设备投放或耗材销售等单一环节，而是穿透交易形式，从整体交易结构评估其对市场竞争秩序的实质影响。违法行为的追责与违法所得的计算覆盖整个获利周期。本案对多年前签订的协议进行追溯处罚，表明“历史遗留问题”不能免除责任，彻底消除了企业的侥幸心理。

3.模式重构迫在眉睫：合规投放需严守“负面清单”

2025年《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》以“正负面清单”形式，为医疗设备无偿投放划定了清晰的合规边界。根据该指引，合规的医疗设备无偿投放应当遵循以下基本原则：一是不得与医疗卫生机构约定采购耗材、配套设备、药品和服务等的最低数量或者金额；二是不得约定采购价格明显高于市场价格，不当获取交易机会及竞争优势；三是不得以规避招标流程和政府采购制度为目的；四是投放设备的产权归属、使用期限、维护责任等应以书面协议明确约定，且协议条款不得隐含捆绑销售义务。

本案标志着以设备捆绑耗材的传统粗放商业模式已不可持续。企业必须立即依据监管指引，对存量合作进行合规整改，并在未来交易中构建权责清晰、价格公允、无捆绑承诺的合规合作模式。